Aktienrecht soll modernisiert werden

Medienmitteilungen, Der Bundesrat, 28.11.2014

Bern. Der Bundesrat will die an ihn zurückgewiesene Revision des Aktienrechts wieder aufnehmen, um das Unternehmensrecht zu modernisieren und den wirtschaftlichen Bedürfnissen anzupassen. Zudem will er die Volksinitiative "gegen die Abzockerei" auf Gesetzesstufe umsetzen und weitere damit zusammenhängende Neuerungen einführen. Ferner schlägt er Bestimmungen für mehr Transparenz im Schweizer Rohstoffsektor vor. Am Freitag hat er einen entsprechenden Vorentwurf in die Vernehmlassung geschickt.

Der Bundesrat hatte bereits auf den 1. Januar 2014 die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften in Kraft gesetzt und damit die Volksinitiative "gegen die Abzockerei" umgesetzt. In einem zweiten Schritt will er die Bestimmungen der Verordnung in das Obligationenrecht, das Bundesgesetz über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge und das Strafgesetzbuch überführen. Daneben regelt der Vorentwurf weitere Fragen, die einen engen Bezug zur Volksinitiative haben, die der Bundesrat aber wegen fehlender oder zumindest unsicherer Verfassungsgrundlage nicht in die Verordnung hatte aufnehmen können.

Der Vorentwurf präzisiert insbesondere die Sorgfaltspflichten der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung bei der Vergütungspolitik. Er setzt Leitplanken für Antrittsprämien sowie für Entschädigungen im Zusammenhang mit Konkurrenzverboten. Damit werden diese Prämien und Entschädigungen auf Gesetzesstufe von den unzulässigen Vergütungen, die im Voraus ausgerichtet werden, und von den unzulässigen Abgangsentschädigungen abgegrenzt. Dies ist im Interesse des obersten Kaders, da bei Widerhandlungen gegen das Verbot der unzulässigen Vergütungen hohe Freiheits- und Geldstrafen drohen. Ferner stärkt der Vorentwurf die zivilprozessualen Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre, die unter gewissen Voraussetzungen eine Rückerstattungs- oder Verantwortlichkeitsklage auf Kosten der Gesellschaft erheben können. So können sie wirksam gegen widerrechtliche Vergütungen an das oberste Kader vorgehen.

Zielwerte für Vertretung beider Geschlechter

Darüber hinaus greift die Revision weitere aktuelle Themen auf. In wirtschaftlich bedeutenden, börsenkotierten Gesellschaften soll jedes Geschlecht zu mindestens 30 Prozent im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung vertreten sein. Die Gesellschaften sollen sich innerhalb von 5 Jahren an diese Vorgabe anpassen. Wird der Richtwert verfehlt,  so gelangt der Comply-or-Explain-Ansatz zur Anwendung: Es müssen die Gründe sowie die bereits umgesetzten und die geplanten Massnahmen im jährlichen Vergütungsbericht genannt werden.

Weiter stellt der Vorentwurf eine Lösung vor, um die Problematik der hohen Bestände von Dispoaktien zu lösen. Schliesslich sollen revidierte Bestimmungen zur Sanierung Anreize für Unternehmen schaffen, frühzeitig – wenn möglich schon vor der Eröffnung eines formellen Nachlassverfahrens – die notwendigen Sanierungsmassnahmen zu treffen.

Transparenz im Rohstoffsektor

Der Vorentwurf will auch mehr Transparenz im Schweizer Rohstoffsektor gewährleisten und damit zum verantwortungsvollen Handeln der Unternehmen sowie der rohstoffreichen Staaten beitragen. Die vorgeschlagenen Bestimmungen lehnen sich an das EU-Recht an. Sie verpflichten die in der Rohstoffförderung tätigen Unternehmen, ihre Zahlungen an staatliche Stellen offenzulegen. Die Regelung erfasst börsenkotierte und grosse Unternehmen, die Mineralien, Erdöl, Erdgas und Holz fördern. Diese Unternehmen müssen in einem Bericht Zahlungen ab 120 000 Franken pro Geschäftsjahr offenlegen. Der Bericht muss elektronisch veröffentlicht werden. Weiter soll der Bundesrat ermächtigt werden, diese Transparenzbestimmungen im Rahmen eines international abgestimmten Vorgehens auf Unternehmen auszudehnen, die mit Rohstoffen handeln.

Leitplanken für die Rückzahlung von Kapitaleinlagen

Der Vorentwurf übernimmt wichtige Teile des Entwurfs vom 21. Dezember 2007 zur Revision des Aktienrechts, den das Parlament infolge der Annahme der Volksinitiative "gegen die Abzockerei" durch Volk und Stände an den Bundesrat zurückgewiesen hatte. Dazu zählen die Liberalisierung der Gründungs- und Kapitalbestimmungen, die Verbesserung der Corporate Governance − auch bei nicht börsenkotierten Gesellschaften − und die Nutzung elektronischer Mittel bei der Generalversammlung. Zudem behebt der Vorentwurf Unstimmigkeiten mit dem am 1. Januar 2013 in Kraft getretenen Rechnungslegungsrecht. Er harmonisiert die Bestimmungen zu den Reserven und den eigenen Aktien. Das Aktienkapital muss neu nicht mehr zwingend auf Schweizer Franken lauten und die Rückzahlung von Kapitaleinlagen wird mit Schutzvorschriften ergänzt. Bei den Kapitalherabsetzungen, den Rückzahlungen von Kapitaleinlagen und den Sanierungsvorschriften stellt der Vorentwurf stärker auf die vorhandene und zukünftige Liquidität der Gesellschaft ab.

Die Vernehmlassung zur Revision des Aktienrechts dauert bis zum 15. März 2015.