Das Unternehmensrecht wird modernisiert

Der Gesetzesentwurf zielt darauf ab, die Corporate Governance zu verbessern. Er stärkt insbesondere die Stellung der Aktionäre als Eigentümer der Gesellschaft. Die Informationsrechte werden klarer geregelt und bei Privatgesellschaften wird ein schriftliches Auskunftsrecht geschaffen. Ferner werden die Schwellenwerte für die Ausübung verschiedener Aktionärsrechte wie zum Beispiel für das Einberufungsrecht gesenkt. Zudem wird die Klage auf Rückerstattung ungerechtfertigter Leistungen verbessert.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden sich in Zukunft jährlich der Wahl durch die Generalversammlung stellen müssen. Dies ermöglicht es den Aktionären, zu den Leistungen und zu den bezogenen Vergütungen Stellung zu beziehen. In privaten Aktiengesellschaften wird zudem ein Recht auf Auskunft über die Höhe der Vergütungen des obersten Managements geschaffen, da diese Unternehmen - anders als Publikumsgesellschaften - nicht verpflichtet sind, die Entschädigungen im Anhang zur Bilanz bekannt zu geben.

Das Depotstimmrecht der Banken und die Vertretung durch Gesellschaftsorgane werden abgeschafft und durch die Stimmrechtsvertretung durch eine unabhängige Person ersetzt.

Ein zweiter Bereich der Revision betrifft die Regelung der Kapitalstrukturen, die flexibler ausgestaltet wird und damit für die Unternehmen mehr Spielraum schafft. Mittels eines sog. Kapitalbands kann die Generalversammlung den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital innerhalb einer bestimmten Bandbreite beliebig herauf- und herabzusetzen. Zudem wird der gesetzliche Mindestnennwert von Aktien abgeschafft; dies ermöglicht es den Unternehmen, ihre Aktien beliebig zu splitten. Ferner entfällt bei börsenkotierten Partizipationsscheinen die bisherige Beschränkung des Partizipationskapitals auf das Doppelte des Aktienkapitals. Angesichts der Kritik in der Vernehmlassung verzichtet der Bundesrat hingegen auf die Abschaffung der Inhaberaktie.

Der Gesetzesentwurf schafft die rechtliche Grundlage für die Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel bei der Vorbereitung und der Durchführung der Generalversammlung . Damit können Kosten gesenkt sowie eine aktive Teilnahme der Aktionäre gefördert werden. Auch die Generalversammlung an mehreren Tagungsorten und die Durchführung im Ausland werden gesetzlich geregelt. Mit der Zustimmung aller Aktionäre kann eine rein elektronische oder virtuelle Generalversammlung durchgeführt werden.

Der Gesetzesentwurf ersetzt schliesslich das veraltete Rechnungslegungsrecht. Er schafft neu eine einheitliche Ordnung für alle Unternehmensformen. Die Anforderungen werden nach der wirtschaftlichen Bedeutung des Unternehmens differenziert: Die allgemeinen Vorschriften widerspiegeln den Status Quo der Buchführung und Rechnungslegung eines gut geführten KMU. Weitergehende Bestimmungen gelten für grössere Unternehmen und Konzerne. Unter bestimmten Voraussetzungen muss im Interesse des Kapitalmarkts oder zum Schutz von Personen mit Minderheitsbeteiligungen ein Abschluss nach einem privaten Regelwerk erstellt werden, der die tatsächliche wirtschaftliche Lage des Unternehmens (fair presentation) wiedergibt.

Die Neuregelung des Rechnungslegungsrechts soll steuerneutral erfolgen. Die steuerlich nicht anerkannten Buchungen sind offen zu legen, doch können die Unternehmen selbst entscheiden, ob sie nur den Gesamtbetrag im Anhang zur Jahresrechnung angeben oder die Aufrechnung in der Handelsbilanz vornehmen wollen.