"Gesetzliche Lohnobergrenzen sind Unsinn"

Schlagwörter: Unternehmensrecht

Interviews, EJPD, 03.06.2006. Finanz und Wirtschaft, Corina Drack und Peter Morf

Finanz und Wirtschaft: "Am 31. Mai ist die Vernehmlassungsfrist zur Revision des Aktienrechts abgelaufen. Bundesrat Christoph Blocher äussert sich in einem Interview mit der "Finanz und Wirtschaft" über erste Eindrücke aus der Vernehmlassung, die anhaltende Diskussion um die Managerlöhne und die Problematik der hohen Dispoaktienbestände."

Herr Bundesrat Blocher, am 31. Mai ist die Vernehmlassungsfrist zur Revision des Aktienrechts abgelaufen. Haben Sie schon einen Überblick über die wichtigsten Ergebnisse?
Einen genauen Überblick haben wir noch nicht. Im Ganzen ist der Entwurf gut aufgenommen worden. Die Kritik betrifft eine Vielzahl von Einzelregelungen und ist dort sehr heterogen. Verwaltungsratsbestimmte Kreise kritisieren wie erwartet die Stärkung der Corporate governance, das heisst derjenigen Normen, die die Aktionärsrechte stärken. Zudem wird vereinzelt moniert, dass der Entwurf recht detailliert ist. Wir werden prüfen, ob eine gewisse Entschlackung der Vorlage möglich ist.

Gibt es grundsätzliche Opposition gegen den Entwurf?
Nein, wie gesagt, es sind Einzelpunkte, die beanstandet werden. Die von den Verwaltungsräten grosser Unternehmen dominierten Wirtschaftsverbände beanstanden die jährliche Wiederwahl der Verwaltungsräte. Sie wollen auch keine Abschaffung des Depot- und Organstimmrechts. Umgekehrt fehlen im Vorentwurf Bestimmungen, die die Stimmverfälschung unterbinden, also zum Beispiel die Praxis, dass Aktien für die Zeit der Generalversammlung ausgeliehen werden (Security lending, die Red.). Diesen Kreisen sind auch die Quoren für die Auskunftspflicht, zur Einberufung von Generalversammlungen oder für die Aufnahme eines Traktandums zu niedrig. Aber: Man kann den Bär nicht waschen, ohne dass das Fell nass wird.

Werden die Ziele der Vorlage nach der Vernehmlassung erreicht?
Ja, schon, soweit ich das nach einer ersten Übersicht beurteilen kann.

Welche Ziele waren das?
Das Aktienrecht muss an die neuen Möglichkeiten der modernen Kommunikationsmittel beispielsweise zur Durchführung der GV, von Sitzungen und so weiter angepasst werden. Das wird allgemein begrüsst. Ausserdem müssen die Rechte der Eigentümer, das heisst der Aktionäre, gestärkt werden. So zum Beispiel die Information von Seiten des Managements und dessen Kontrolle. Hier geht es um eine Regelung der Beziehung zwischen dem Management und den Aktionären, was zwangsläufig zu verschiedenen Auffassungen führt. Kleine Gesellschaften sind nicht den gleichen Regeln zu unterstellen wie die globalen Konzerne. Auch wenn nach der Vernehmlassung einige Punkte überarbeitet werden müssen, werden diese Ziele mit dem neuen Aktienrecht erreicht.

Welche Punkte müssen überarbeitet werden?
Die aus Sicherheitsgründen vorgesehene Abschaffung der Inhaberaktien, die es zum Beispiel in den USA mit Ausnahme von zwei Bundesstaaten nicht gibt, müssen wir noch einmal prüfen. Die Frage ist, ob der Kampf gegen Geldwäscherei und Kriminalität das zulässt. Umgekehrt soll dafür die Begrenzung des Partizipationskapitals aufgehoben werden, um völlig anonymen Anlegern entgegenzukommen.

Kritisiert wird zudem, dass an der Problematik der Dispo-Aktien nichts geändert wird. Dort bleiben die Aktionäre ja auch anonym. Werden Sie diesen Punkt ebenfalls überarbeiten?
Wenn die Namenpapiere nicht eingetragen werden, also als so genannte Dispo-Aktien vorliegen, hat heute der Aktionär zwar kein Stimmrecht, behält aber das Vermögensrecht. Der Nachteil ist, dass die Verwaltung diese Aktionäre nicht kennt. Gewisse Kreise fordern, dass Dispo-Aktien nun auch die Vermögensrechte verlieren sollen. Das ist problematisch, denn wenn der Verwaltungsrat einen Aktionär aus irgendeinem Grund nicht eintragen will, würde dieser neben dem Stimm- auch noch das Vermögensrecht verlieren. Das stärkt das Management in einem nicht gerechtfertigten Ausmass.

Weshalb? Im Ausland wird das teilweise auch praktiziert.
Was die Sache nicht besser macht. Wollte man das tun, müsste man ein Verbot jeglicher Eintragungsbeschränkung erlassen, was niemand will. Ein nicht eingetragener Namenaktionär kommt dem Partizipationsschein-Inhaber gleich – er hat die Vermögensrechte, nicht die Stimmrechte.

Dann kennt man wenigstens die Aktionäre. Die Kritik am hohen Dispo-Bestand geht ja dahin, dass die Gesellschaft ihre Aktionäre nicht kennt.
Da stellt sich die Frage, ob die Verwaltung jeden kennen muss. Im Falle des Inhabertitels kennt das Management die Aktionäre auch nicht. Doch dieselben Kreise wollen die Inhaberaktie beibehalten. Sie hat aber – im Gegensatz zu den Dispo-Aktien – noch ein Stimmrecht!

Aktivistische Aktionäre erhalten aber ein grösseres Gewicht. Im Fall Saurer hatte die Gesellschaft keinen Zugriff auf den Dispo-Bestand. Das Stimmrechtsgewicht der eingetragenen Aktien ist höher. Das macht die Unternehmen angreifbarer, auch für ungewollte Übernahmen.
Grundsätzlich trifft das schon zu. Aber die Angst davor ist übertrieben. Ich kenne keine Übernahme, die wegen Dispo-Aktien gelungen wäre. Ein gut geführtes Unternehmen muss in der Regel keine Angst davor haben, denn mit der entsprechend hohen Börsenbewertung lässt sich mit einer Übernahme zu wenig herausholen.

Ist für Sie der Status quo eine Alternative, also an den Inhaberpapieren festzuhalten und im Bereich der Dispo-Aktien nichts zu ändern?
Das ist eine Möglichkeit, die wir prüfen werden. Es geht letztlich um die Frage, ob kriminelle Gelder in Aktien fliessen und dann die Besitzer erst noch stimmen können. Mit den Dispo-Aktien stellt sich dieses Problem nicht, weil sie nicht stimmberechtigt sind.

Gibt es Anhaltspunkte, in welchem Umfang kriminelle Gelder so auf Unternehmen Einfluss nehmen?
Mit Geldwäscherei und kriminellen Geldern operiert man im Dunkeln. Dass diese Leute auch anonyme Wertpapiere suchen, dürfte auf der Hand liegen! So geht die Gafi, ein internationales Gremium zur Bekämpfung der Geldwäscherei, davon aus, dass die Inhaberaktie zur Geldwäscherei verwendet wird. Die Schweiz sollte sich der weltweiten Kritik wegen Geldwäscherei und kriminellen Geldern nicht unnötig aussetzen.

Mit der Aktienrechtsreform wollen Sie auch das Problem der überrissenen Managerlöhne in den Griff bekommen. Wie beurteilen Sie selbst diese Lohnexzesse?
Ich habe mich als Bundesrat nicht dazu zu äussern, ob gewisse Manager zu viel verdienen oder nicht. Das ist Sache der Unternehmen, nicht der Politik. Mein Anliegen besteht darin, dass die Unternehmer, also die Eigentümer – und das sind in einer Aktiengesellschaft die Aktionäre –, in die Lage versetzt werden, ihre Eigentümerinteressen wahrzunehmen. Es ist Aufgabe des Staates, für den Schutz des Privateigentums zu sorgen. Hier bestehen bei der Aktiengesellschaft Lücken. Der Aktionär muss über die notwendigen Informationen verfügen und seinen Willen unverfälscht zum Ausdruck bringen können. Die Saläre der Manager sind Resultat der zu erbringenden Leistung beziehungsweise der erbrachten Leistung einerseits und des Marktwertes für Spitzenmanager andererseits. Es muss sichergestellt werden, dass die Information des Verwaltungsrats zu den Entschädigungen so ist, dass die Aktionäre entscheiden können und dass die Aktionärsstimmrechte nicht verfälscht werden. Für all das hat der Verwaltungsrat als Treuhänder der Eigentümer zu sorgen. Tut er es nicht, so verletzt er die Pflichten der Geschäftsführung. Für den Erfolg des Unternehmens ist die Führungsspitze massgebend. Darum sollen die Verwaltungsräte jährlich beurteilt und einzeln wiedergewählt werden. Damit wird natürlich auch indirekt über das Salär entschieden.

Wäre es eine Lösung, wenn die Generalversammlung direkt über die Lohnhöhe abstimmte?
Für die einzelnen Verwaltungsräte ist das neu indirekt der Fall. Ihre Saläre werden offen gelegt, und mit der Wahl kann der Aktionär indirekt darüber abstimmen. Offen gelegt werden soll auch der Lohn des Konzernchefs; für den Rest der Geschäftsleitung – deren Bezüge ja der Verwaltungsrat und nicht die Generalversammlung bestimmt – werden die Löhne in der Summe ausgewiesen. Das genügt. Zudem können die Statuten Richtlinien festlegen, wenn die Mehrheit der Aktionäre das wünscht.

Bekommt die Salärfrage an den Generalversammlungen im Vergleich zu anderen, wichtigeren Fragen nicht einen zu hohen Stellenwert?
Nur dort, wo es eben zu Exzessen kommt. Die eindeutigen Auswüchse, wo es um Bezüge von mehreren hundert Millionen Franken ging – und das erst noch mit schlechtem Geschäftsergebnis –, sind schon allein mit lückenloser Publizität der Bezüge praktisch nicht mehr möglich. Diese Transparenzvorlage wird auf den 1. Januar 2007 bereits in Kraft gesetzt.

Die Tatsache, dass es Lohnexzesse gibt und gegeben hat und dass die Generalversammlung über den Lohn entscheiden soll, lässt darauf schliessen, dass der Markt für Topmanager nicht oder nur schlecht funktioniert.
Der Markt besteht, aber er wird vielleicht zu wenig berücksichtigt. Auf oberster Ebene sind Abwerbungen über das Salär selten. Auf zweiter oder dritter Führungsebene schon eher. Wenn es einen Markt für Manager gibt, muss in Kauf genommen werden, dass man ab und zu einen an die Konkurrenz verliert. Es ist doch selbstverständlich, dass niemand die Bezüge aus einer fremden Kasse selbst bestimmen kann!

Wenn der Markt funktionieren würde, bräuchte es keine Staatsintervention.
Der funktionierende Managermarkt ist eines. Hier wird der Verwaltungsrat gefordert. Aber die Frage ist: Wer entscheidet? Es muss der Eigentümer sein. Und hier hat der Staat dafür zu sorgen, dass der Eigentümer entscheiden kann. Das ist vorab in Publikumsgesellschaften mit sehr breit gestreutem Aktionariat wichtig. Für den klassischen Unternehmer, den Alleineigentümer, ist das nicht notwendig.

Das Thema Managerlöhne betrifft nicht nur die Aktionäre, sondern hat auch eine politische Dimension, indem einige wenige Bezüger von Spitzensalären den Forderungen nach noch mehr Regulierung Auftrieb verleihen. Hilft das neue Aktienrecht, die Diskussion zu versachlichen?
Eindeutig. Die Hauptkritik der Öffentlichkeit ist, dass der Markt nicht berücksichtigt wird und sich die wenigen Topmanager die Jobs gegenseitig zu übersetzten Bedingungen zuschanzen. Diesem Eindruck der Öffentlichkeit kann Gegensteuer gegeben werden. Ich bin überzeugt, dass die Offenlegung an der Generalversammlung und die Mitbestimmung der Aktionäre auch die Leistungserbringung erhöhen. Ein Manager, der in einer Krise geholt wird, geht ein hohes Risiko ein und wird im Erfolgsfall grosszügig entlohnt. Schon deshalb, weil es nur wenige gibt, die das können und wollen! Doch das muss von Anfang an transparent gemacht werden, sodass die Öffentlichkeit im Erfolgsfall die Gründe der Bezüge nachvollziehen kann.

Noch herrscht keine Transparenz. Durch die Exzesse ist ein Klima entstanden, das den Druck erhöht, weitergehende Bestimmungen wie die Festlegung einer oberen Lohngrenze in das Aktienrecht aufzunehmen. Spürten Sie den politischen Druck während der Vernehmlassung?
Ja, eindeutig. Doch die Transparenzvorlage wird bereits am 1. Januar 2007 in Kraft treten. Gesetzliche Lohnfestsetzung, Obergrenzen und so weiter sind Unsinn. Es wird über den Lohn von Novartis-Chef Daniel Vasella oder von UBS-Verwaltungsratspräsident Marcel Ospel geredet, ohne ihn mit ihrer Leistung und dem Marktwert in Beziehung zu setzen! Das muss sich ändern.

Kann das neue Aktienrecht Auswüchse verhindern?
Die Aktionäre können besser entscheiden, ob es sich um Auswüchse handelt oder nicht. Es kann ja sein, dass die Aktionäre finden, der Manager sei so gut, dass er viel beziehen sollte.

Braucht es überhaupt staatliche Eingriffe, wenn der Aktionär die Titel jederzeit verkaufen und so mit den Füssen abstimmen kann?
Aufgabe des Staates ist der Schutz des Privateigentums. Einem Hausbesitzer kann man ja auch nicht das Grundstück verbauen mit dem Argument, er sei schliesslich frei, dieses Privateigentum jederzeit zu verkaufen – und das erst noch zu einem entwerteten Preis.

Im Fall einer Publikumsgesellschaft wäre die Sachlage doch ein bisschen anders, der Aktienkurs würde fallen, was wiederum das Management unter Druck setzen würde.
Gefallene Kurse bedeuten die Vernichtung von Werten der Eigentümer. Das ist doch keine Alternative.

Die Aktionäre hätten im Fall einer Opposition nur die Möglichkeit, den Verwaltungsrat abzuwählen und so das Unternehmen zu destabilisieren, was auch nicht in ihrem Interesse sein kann. Ist damit die jährliche Wahl der Verwaltungsräte das geeignete Mittel, um die Lohnproblematik zu lösen?
Kein Aktionär hat ein Interesse, sein Unternehmen zu destabilisieren. Er will Mehrwert! Ein Managementwechsel ist doch noch nicht eine Destabilisierung. Die Abwahl wird ein Extremfall bleiben. Doch eine maximal gute Lösung wird es für grosse kotierte Gesellschaften nie geben. Die Trennung von Unternehmensführung und Eigentum schafft immer Probleme. Man kann sie besser oder schlechter lösen. Der Entwurf des neuen Aktienrechts verbessert diesen Schutz eindeutig.

Schwächt die jährliche Wahl der Verwaltungsräte nicht die Position gegenüber der Geschäftsleitung?
In der Regel wird auch in Zukunft der VR als Gesamtheit beurteilt, aber einzeln gewählt. Hat der Einzelne eine bestimmte Aufgabe, zum Beispiel der Präsident, oder hat er besondere Verdienste oder besonderes Versagen, dann muss er selbst dafür geradestehen. Es darf nicht vergessen werden: Der Verwaltungsrat wird von Aktionären gewählt. Verwaltungsräte stehen in einem Auftragsverhältnis. Wie alle Angestellte haben sie einen Auftrag, an dem werden sie gemessen werden.

Dann müsste man mit den Verwaltungsräten Verträge abschliessen?
Die Wahl in den Verwaltungsrat mit einer bestimmten Entschädigung und mit den Pflichten gemäss Gesetz und Statuten begründet ein Mandatsverhältnis. Dieses Auftragsverhältnis kann durch die Wiederwahl jedes Jahr um ein weiteres Jahr verlängert werden oder eben auch nicht.

nach oben Letzte Änderung 03.06.2006