Veröffentlicht am 8. Januar 2003

Fehler dürfen passieren, Missbräuche nicht

Finanz und Wirtschaft (Peter Bohnenblust und Peter Schuppli)

Frau Bundesrätin Metzler, warum ist ‹Corporate governance› unter den vielen Themen Ihres Departements für Sie Thema? Welchen Stellenwert hat es?
Das Vertrauen in die Wirtschaft hat in den letzten Monaten stark gelitten. Das färbt auch auf Politik und Staat ab. Mit der Corporate governance und ihren Verhaltensregeln können wir dieses Vertrauen wieder stärken. Wenn in den letzten Monaten in den Medien und im Parlament über Corporate governance gesprochen wurde, standen Lohntransparenz und Transparenz der Entschädigungen an Verwaltungsräte im Vordergrund. Damit ist das Thema Corporate governance aber längst nicht erledigt. Auch die Rechnungslegung und eine ausgewogene Aufgabenteilung unter den Gesellschaftsorganen sind Teil der Corporate governance. Doch zuerst muss man sich fragen, was man mit ‹Transparenz schaffen› bezweckt. Je nach Ziel sind die Regeln für börsenkotierte und nicht-börsenkotierte Unternehmen unterschiedlich zu gestalten.

Was können Regeln bewirken?
Ich räume dem Thema Corporate governance nach den Vorfällen in unserer Wirtschaft in den letzten ein, zwei Jahren einen hohen Stellenwert ein. Ich möchte aber gleich anfügen, dass es falsch wäre zu glauben, dass mit guter Corporate governance keine Fehler geschehen. Fehler dürfen geschehen, Missbräuche aber nicht. Corporate governance ist auch kein Allerheilmittel, damit keine Fehler mehr passieren. Letztlich ist es der Mensch, der an der Spitze eines Unternehmens steht und der entscheidet. Gute Corporate governance mit ‹checks and balances› hilft mit, dass sich die Verantwortungsträger innerhalb von Schranken bewegen und dass zumindest transparent ist, was sie tun.

Also doch neue Regeln?
Wenn ich sage, Corporate governance sei wichtig, dann meine ich nicht, es sei nötig, eine Unmenge neuer Regeln aufzustellen. Ich plädiere jedoch auch nicht für den Umkehrschluss – auch Selbstregulierung ist nicht alles. Für mich ist offensichtlich, dass man über die wirklich notwendigen Regeln nachdenken muss. Es sind bereits parlamentarische Vorstösse eingereicht worden, die allerdings einzelne Themen isoliert angehen. Mein Ziel ist es, die Diskussion in einem Gesamtkontext zu führen. Neue Regeln sollen nicht überstürzt wegen einiger negativer Schlagzeilen sondern gut reflektiert geschaffen werden.

Sie reagieren auf einige Vorkommnisse, die Medien und das Parlament in Aufruhr versetzten und Anlass boten, auf einige Phänomen loszustürmen. Wie passt das in Ihre Gesamtphilosophie?
Auch die Rechnungslegung ist Teil einer guten Corporate governance. Heute stelle ich fest, dass unser Rechnungslegungsprojekt von 1998, das auf ‹true and fair view› zielt, wohl zu früh kam. Es wurde vielleicht auch zu schlecht verkauft, als es in die Vernehmlassung gegeben wurde. Inzwischen wird die Sache anders betrachtet und ich räume deshalb einer überarbeiteten Vorlage bessere Chancen ein. Im Bereich der Rechnungslegung haben wir agiert undwaren prompt mit unserem Projekt der Zeit zu weit voraus. Wir haben es deshalb in einer ersten Phase zurückgestellt, insbesondere weil der von uns vorgeschlagene Weg im Parlament keine Mehrheit gefunden hätte. Ich bin froh, dass es heute anders aussieht.

Ist es somit um die Selbstregulierung geschehen?
Man muss zumindest darüber nachdenken, ob die Selbstregulierung allein genügt. Ich bin davon überzeugt, dass auch von staatlicher Seite etwas getan werden muss. Denn es liegt im Interesse des Staates, ein Klima des Vertrauens, der Sicherheit und der Transparenz zu schaffen. Transparenz wird für kotierte Gesellschaften vom Kapitalmarkt gefordert. Von Anfang an habe ich auch die Transparenz bei nicht börsenkotierten Unternehmungen thematisiert, wobei hier die Transparenz einen anderen Zweck hat.

Wie meinen Sie das?
Für die nicht kotierten Unternehmen kommt der zentrale Aspekt des Minderheitenschutzes hinzu. Ich will, dass auch über die nicht kotierten Unternehmen bis hinunter in die Familienbetriebe diskutiert wird. Nicht kotierte Unternehmen, dies sind 97% aller schweizerischen Aktiengesellschaften, spielen eine zentrale Rolle in unserer Wirtschaft. Der Minderheitsaktionär ist heute nicht überall genügend geschützt. Wenn Transparenz geschaffen wird, kann der Minderheitsaktionär von sich aus aktiv werden, ohne dass der Staat eingreifen muss. Solange aber keine Transparenz besteht, kann der Minderheitsaktionär nicht aktiv werden. Grundsätzlich möchte ich möglichst wenig regeln, aber die Frage der Transparenz ist bis hinunter zu den KMU zu thematisieren. Eine ganz andere Frage betrifft übrigens die Möglichkeit, Minderheitsaktionäre zum Beispiel mit Kleinstanteilen zum Schutze oder im Interesse des Unternehmens auszuschliessen.

Wie lässt sich die Offenlegung von Entschädigungen und Gehältern mit dem strengen Datenschutz vereinbaren?
Eine Möglichkeit wäre ja, dass die Aktionäre die Verwaltungsratsentschädigungen an der Generalversammlung bestimmen. Sie sind es ja auch , die die Verwaltungsräte wählen. Wenn sie gleichzeitig die VR-Honorare bestimmen, tangiert das den Datenschutz nicht. Wenig sinnvoll wäre eine Regelung, wonach der höchste Lohn beispielsweise das Zehnfache des tiefsten Lohns nicht übersteigen darf.

Aber wie verhält es sich mit der Offenlegung von Geschäftsleitungsmitgliedern und dem Datenschutz?
Das ist doch nicht eine Frage des Datenschutzes. Über die Frage individueller oder nicht individueller Offenlegung muss diskutiert werden. Hier geht es um eine Rechtsgüterabwägung. Damit wir uns verstehen: Die Offenlegung von Entschädigungen in nicht kotierten Unternehmen heisst nicht Offenlegung gegenüber der Öffentlichkeit, sondern gegenüber den Aktionären. Und noch etwas: die Unternehmung gehört den Aktionären und nicht der Geschäftsleitung.

Die Transparenz zu begrenzen wird allerdings schwierig sein. Man müsste ja die Minderheitsaktionäre von nicht kotierten Unternehmen verpflichten, die Informationen unter Verschluss zu halten.
Nein. Mit einem Geschäftsbericht und einer Jahresrechnung einer nicht kotierten Gesellschaft wäre künftig nicht anders umzugehen als heute. Man muss unterscheiden, wer der Adressat eines Jahresberichts ist: Im Falle der kotierten Unternehmen die Publikumsaktionäre und damit die Öffentlichkeit, im Falle der nicht kotierten Gesellschaften ist es eben nicht die Öffentlichkeit. Was aber nicht heisst, dass solche Informationen vertraulich wären.

Können Sie sich vorstellen, dass die Auflagen so strikt formuliert sind, dass sie für eine Publikumsgesellschaft ein Handicap darstellen und einen Anreiz zum Going private schaffen?
Ich frage mich umgekehrt, was , wenn Transparenz gefordert wird, mehr verlangt wird - über das hinaus, was heute schon zusammengestellt werden muss. In einem gut geführten Unternehmen kennt man die Entschädigungen, sowohl auf Verwaltungsrats- wie auch auf Geschäftsleitungsstufe. Dann geht es nur noch darum, das dort festzuhalten, wo es bisher nicht geschrieben war. Der daraus entstehende Mehraufwand ist wohl kaum ein Argument. Allerdings ist der administrative Aufwand allgemein stets ein Thema. Je kleiner ein Unternehmen ist, desto heftiger wird die Diskussion geführt.

Das gilt auch für die Rechnungslegung.
Genau. Deshalb stelle ich solche Überlegungen auch im Zusammenhang mit dem Rechnungslegungsgesetz an. Wie weit soll man gehen in Sache Revision bei Kleinunternehmen? Hier sind Fragen zum Mehraufwand berechtigt. Aber nicht, wenn es um die Offenlegung von Entschädigungen geht.

Die Sache mit den Entschädigungen ist allerdings in den letzten Jahren schon deutlich komplexer geworden. Man denke nur an die Optionspläne eines multinationalen Unternehmens.
Das betrifft die ganz grossen Unternehmen, nicht die kleinen.

Der Drang zur Offenlegung birgt doch die Gefahr, dass die Salarierung noch komplexer gestaltet wird, dass sie abhängig gemacht wird von Faktoren, die nicht voraus berechenbar sind. Glauben Sie nicht, das Ganze läuft in Richtung weniger statt mehr Klarheit? Kommt hinzu, dass die Leistung in dieser Diskussion vollkommen ausgeklammert wird.
Ja gut. Aber die Mitarbeiterqualifikation kann schliesslich nicht durch die Öffentlichkeit erfolgen. Wenn es so kompliziert ist, wie Sie das schildern, braucht es erst recht eine transparente und saubere Zusammenstellung, ungeachtet, ob das Unternehmen gross oder klein ist.

Es gäbe aber noch ganz andere Transparenzerfordernisse, beispielsweise die Offenlegung von Veränderungen im Aktien- und/oder Optionenbesitz von Verwaltungsräten und Konzernleitungsmitgliedern. Sind das ebenfalls Themen für Sie?
Es gibt im Zusammenhang mit dem Optionenbesitz tatsächlich verschiedenste Fragen und auch Experten haben dieses System sehr stark in Frage gestellt. Ich kann heute auch nicht alle Antworten geben. Ich werfe Fragen auf, wo die Grenzen gezogen werden könnten. Ich habe Prof. Böckli mit einer Auslegeordnung beauftragt. Im nächsten März werden wir einen ersten Zwischenbericht erhalten, der sich der Entschädigungsfrage widmet. Ein zweiter Bericht wird sich umfassender mit Corporate governance befassen. Das Gebiet der Rechnungslegung wird separat behandelt.

Wer das Parlament für eine Gesamtlösung im Bereich Corporate governance begeistern will, muss vermutlich etwas offerieren in Bezug auf Lohnfestsetzung, Lohntransparenz, andere VR-Mandaten usw. Sollten auch andere Verflechtungen, zu Verbänden, Parteien und Organisationen, aufgezeigt werden?
Darüber kann man durchaus nachdenken. Überall, wo Interessenkonflikte möglich sind, soll Transparenz geschaffen werden.

Die Diskussion sollte einfach aus dieser VR-Mandats-Diskussion herausgelöst werden. Schliesslich gibt es auch Netzwerke und Interessenkonflikte, die über die VR-Mandate hinausgehen.
Wir kommen zurück an den Anfang unseres Gesprächs: Was ist das Ziel, warum das Ganze? Der ‹Neidfaktor› darf in der Diskussion um Corporate governance nicht die entscheidene Rolle spielen. Doch gerade die Offenlegung der Entschädigung steht im Parlament resp. in den lancierten Vorstössen im Vordergrund. Für mich geht die Diskussion aber weiter: Es geht beispielsweise auch um den Minderheitsaktionär, der wissen soll, woran er ist. Ferner stört mich der Umstand, dass das Lobbying im Parlament von wirtschaftsnahen Verbänden stets negativ ausgelegt wird. Wenn aber im Zusammenhang mit anderen Vorlagen Verbände, Gruppen oder Gewerkschaften Lobbying betreiben, wird das als selbstverständlich angesehen.

Als Bürger kann man ja auch nicht interessiert daran sein, dass Unternehmen ihre Verwaltungsräte dazu anhalten, keine politischen Funktionen zu übernehmen.
Ja, diese Entwicklung ist unerfreulich.

Sie sagten, selbst mit einer guten Corporate governance liessen sich Ereignisse, wie sie passierten, nicht verhindern.
So absolut lässt sich das nicht sagen. Mit einer guten Corporate governance hätte man jedoch vielleicht das eine oder andere vermeiden können. Es wäre allerdings falsch anzunehmen, mit guter Corporate governance gäbe es keine Fehler und keine Unternehmenspleiten mehr.

Irgendwie mündet die ganze Diskussion doch in ein Regelwerk ein. Die Praxis zeigt, dass die grössten Pleiten in Ländern mit dem dichtesten Regelwerk geschahen.
Der Faktor Mensch spielt eben nach wie vor die Hauptrolle. Und das ist auch gut so!

Was bringt denn ein dichtes Regelwerk überhaupt ausser zusätzlichen Aufwand für die Unternehmen und eine Stelle, die überwachen muss, ob die Regeln eingehalten werden?
Sie sind mir den Beweis schuldig, wie die Situation wäre, wenn kein Regelwerk bestehen würde. Ich halte mich aus dieser schwarz-weiss-Malerei heraus und frage stattdessen: Was ist das Ziel? Das Ziel ist, Transparenz zu schaffen und die Diskussion zu führen, wo sie geschaffen werden soll und wie weit sie gehen soll. Mit Transparenz sind heute Beurteilungen möglich, die sonst erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgten.

Wie meinen Sie das?
Ein Beispiel ist die transparente Rechnungslegung. Seit auch die kleinen Unternehmen die Veränderung der stillen Reserven offen legen müssen, kann man sehen, wie es um ein Unternehmen steht. Vor der Einführung des neuen Aktienrechts konnten stille Reserven aufgelöst werden, ohne dass jemand davon erfuhr. Vielleicht wusste es selbst der Unternehmer nicht genau, vor allem bei kleinen Unternehmen. Unternehmen sollten Risikokapital durch ihre Stärken und nicht mittels Bilanzierungstricks anziehen.

Dabei geht es doch um eine vermeintliche Transparenz. In einer Bilanz entsprechen die ausgewiesenen Werte selten exakt den effektiven Werten. Das führt denn auch immer wieder zu ausserordentlichen Wertberichtigungen. Denken Sie nur an die Werthaltigkeit von Goodwill.
Hier befindet man sich in einem Bereich, in dem auch das Ermessen eine Rolle spielt. Je nach Situation können sich Wertkorrekturen aufdrängen. Aber eigentlich sollte der Unternehmer die wirklichen Werte kennen.

Fordern Sie auch Transparenz in Bezug auf die Offenlegung von Preisen im Falle von Akquisitionen und Devestitionen?
Diese Frage muss im Rahmen der Gesamtdiskussion über ‹true and fair view› behandelt werden.

Was spricht gegen eine Bekanntgabe von Kaufs- resp. Verkaufspreisen im Falle von Publikumsgesellschaften?
Zum Beispiel das Geschäftsgeheimnis oder Konkurrenzgründe. Es geht hier um ein Abwägen zwischen der Information des Aktionärs und der Konkurrenz, die unter Umständen aus der Bekanntgabe solcher Daten Rückschlüsse ziehen kann. Diese Fragen sind sehr schwierig zu beurteilen. Ich bin nicht der Auffassung, dass möglichst viel offen gelegt werden muss, aber ich vertrete die Meinung, dass einiges zu regeln ist. Im übrigen führen die bereits geltenden Sacheinlagebestimmungen des Aktienrechts über die Publikationspflicht zu ähnlichen Problemen.

Wie steht es denn mit der Transparenz von bedeutenden, nicht börsenkotierten Unternehmen? Wo ziehen Sie die Grenzen?
Ich ziehe keine Grenzen, bevor nicht der Expertenbericht von Prof. Böckli vorliegt. Die Frage, ob man gegenüber volkswirtschaftlich oder regional wichtigen Unternehmen, die nicht im Publikumsbesitz sind, eine gewisse Transparenz verlangen kann, ist ebenfalls zu diskutieren.

Wie sehen denn die unterschiedlichen Ansätzen einzelner Länder in Bezug auf Corporate governance aus?
Selbstverständlich geht unser Blick über die Landesgrenzen hinaus. Wir verfolgen, was andere tun und wie die Tendenzen sind, auch in der Rechnungslegung. Das heisst jedoch nicht, wir müssten genau dasselbe tun wie im Ausland.

Es besser machen als unsere Nachbarn könnte auch heissen, einen Wettbewerbsvorteil zu erzielen.
Unsere grosse Autonomie im Gesellschaftsrecht dürfen wir nicht aufs Spiel setzen. Das heisst aber nicht, dass wir keine neuen Regeln diskutieren dürfen. So ist im Zusammenhang mit dem neuen Rechnungslegungsgesetz darüber nachzudenken, ob die Revisionspflicht der Kleinunternehmen aufgehoben werden könnte, um Kosten zu sparen. Es bräuchte dann allerdings begleitende Massnahmen. Denn auch der Minderheitsaktionär von nicht-kotierten Unternehmen müsste Gewähr haben, dass ein Transparenzerfordernis eingehalten wird. Oder Minderheitsaktionäre müssten die Möglichkeit haben, eine Revision zu verlangen.

Was liegt Ihnen im Rahmen der Corporate governance -Diskussion ausser der Transparenz noch am Herzen?
Selbstverständlich die Rechnungslegung. Letztlich aber geht es darum, wie Corporate governance gelebt wird. Entscheidend ist nicht, ob ein Unternehmen über ein Compensation oder Audit committee verfügt, entscheidend ist, ob die Mitglieder dieser Komitees ihre Aufgaben wahrnehmen. Der Mensch macht die Qualität der vorhandenen Instrumentarien aus.

Das lässt sich allerdings nicht reglementieren.
Nein, aber alles bis ins letzte Detail vorschreiben ist auch nicht der Weisheit letzter Schluss. Aber man kann darüber diskutieren, ob ein Verwaltungsrat gewisse Qualifikationen zu erfüllen hat, oder – im Zusammenhang mit der Rechnungslegung – welche Anforderungen an eine Revisionsgesellschaft zu stellen sind. Und: Soll die Arbeit einer Revisionsgesellschaft überprüft werden...

Durch eine Revisionsgesellschaft?
Ja, oder durch ein entsprechendes Organ. Es gibt in diesen Fragen einen gewissen Handlungsbedarf. Die Treuhandkammer ist ja auch daran, entsprechende Vorschläge auszuarbeiten.

Liesse sich dann auch jemand in die Pflicht nehmen?
Wenn in einen Unternehmen heute etwas schief läuft, folgt sogleich der Ruf nach der Verantwortlichkeit der Revisionsstelle. Eine andere Frage ist, ob die Position der Revisionsstelle gestärkt werden soll in Situationen, in denen sie vom Verwaltungsrat nicht mehr erwünscht ist, weil sie gewisse Mängel im Unternehmen entdeckt hat; zum Beispiel mit einer Verpflichtung, die Abwahl der Revisionsstelle zu begründen wie es heute im Bankenbereich vorgesehen ist.

Wird den Revisionstellen mehr Verantwortung übertragen, wird die Revision noch teurer!
Wir müssen sehr wohl überlegen, wie weit wir gehen. Wenn die Revisionsstellen hohe Risiken übernehmen müssen, werden ihre Honorare horrend oder die Margen so eng, dass dieses Geschäft für die Unternehmen unattraktiv wird. Es kann nicht Sinn und Zweck einer Regelung sein, dass letztlich der Staat diese risikoreiche Tätigkeit abdeckt. Der Staat hat also kein Interesse daran, dass das Metier für die Revisionsgesellschaften unattraktiv wird.

Welchen Mehrwert für die Volkswirtschaft erbringt eine neue Regelung?
Dass eine unabhängige Stelle die Rechnung geprüft und für einwandfrei erklärt hat. Das ermöglicht Vertrauen in die Zahlen und damit in die Unternehmen. Stellen Sie sich einen Kapitalmarkt ohne von unabhängiger Stelle geprüfte Zahlen vor!

Genügt eine rein quantitative Prüfung der Unternehmen?
Die Prüfung der Geschäftsführung steht nicht zur Debatte, aber die Plausibilität der Zahlen. Es ist ein alter Irrtum, Revisionstellen seien für das Erstellen der Jahresrechnung zuständig. Diesem Irrtum unterliegen oft auch Verwaltungsräte. Für die vorgelegten Unternehmenszahlen ist einzig und allein der Verwaltungsrat verantwortlich.

Was soll geschehen, wenn Unternehmen Transparenzregeln verletzen?
Das ist im Revisionsbericht festzuhalten. Dann ist es an den Aktionären zu handeln. Mein Fazit zur Corporate Governance: Selbstregulierung und Bussen genügen offenbar nicht, Ethik und Moral spielen in der Wirtschaft nach wie vor eine Rolle. Aber vielerorts ist der Blick dafür, was sich gehört, verloren gegangen.

Ist es aber am Parlaments dafür zu sorgen, dass die Entlöhnung von Managern privater Unternehmen in vernünftigem Rahmen bleibt, und Standards für ‹gerechte› Löhne und Pensionen setzt? Sind neue Gesetze für alle nötig, weil einige wenige das Augenmass verloren haben? Der Markt korrigiert, wie man sieht, die Fehlentwicklungen schnell und kompromisslos.
Es ist nicht Sache des Staates, Löhne festzusetzen oder Verhältnismässigkeiten zu definieren. Ich möchte unsere liberale Ordnung und die Handlungsspielräume erhalten, die wir in unserem Gesellschaftsrecht und im Arbeitsrecht haben. Wenn wir einen gesunden Mittelweg gehen mit einer gesamtheitlichen Sicht – in der nicht die Gehaltshöhe im Vordergrund der Transparenz steht –, wird die Wirtschaft profitieren.